【以案释法】出售灯具的甲公司诉工程施工单位乙公司、工程发包方丙医院买卖合同纠纷案

工程施工单位乙公司、工程发包方丙医院

PART.1

案情简介

ANQINGJIANJIE

甲公司经营灯具出售业务，甲公司与施工单位乙公司签订了灯具、开关、配电箱等相关材料《购销合同》。合同约定向工程发包方丙医院项目部供货，同时甲公司系是由丙医院考察选定。

至2015年1月16日止，经对账确认，乙公司共欠甲公司货款684708.83元，该款虽经原告甲公司多次催讨，但乙公司均未支付。丙医院作为发包方、实际受益方及实际付款方应当对上述付款义务承担连带清偿责任。原告甲公司认为两被告乙公司、丙医院的上述行为已经违反了《中华人民共和国合同法》等法律规定及双方合同的约定，原告甲公司为了维护其合法权益，向法院提起了买卖合同纠纷民事诉讼。

PART.2

代理意见

DAILIYIJIAN

根据本案的庭审情况，本案争议焦点如下：

1、本案原、被告的债权债务是否明确具体，两被告是否应当承担付款责任？2本案两被告是否应当承担逾期付款利息？3、被告丙医院是否应当对被告乙公司的上述付款义务承担连带责任？甲公司代理律师发表如下代理意见：

一、本案原、被告的债权债务明确具体，两被告应当承担付款责任

从原被告双方提交的证据来看，原告甲公司与被告乙公司就灯具、开关、配电箱等相关材料签订了《购销合同》（含附件清单），合同约定向丙医院项目部供货，2015年1月16日止，甲公司与乙公司进行了对账确认，乙公司将上述对账确认的材料移送丙公司，要求丙公司按乙公司对账确认的金额付款给甲公司。同时，甲公司与乙公司双方在合同中约定的控制价格系甲公司与乙公司、丙医院之间在附件清单中的价格。该附件清单中价格、数量、型号等明确具体，与丙医院的考察报告、考察价格等相映证，同时也可明显看出控制价格与两被告所述的审计价格是两个不同的概念。况且审计价格作为丙医院的内部的管理行为，当与原告无关，原告作为平等主体的一方，作为买卖合同的一方主体，原告并没有接受丙医院内部管理与审核的义务，两被告认为控制价格与审计价格是同一概念，是没有任何事实与法律依据的。上述欠款（684708.83元货款）事实清楚，证据确凿，原被告的债权债务明确具体，虽经原告多次催讨，被告仍未支付给原告，被告应当承担付款责任，因此对原告的上述事实与诉讼请求法院应当依法予以确认。

二、原告要求被告承担上述款项自2015年1月16日起至实际还清时止的中国人民银行同期贷款利息于法有据

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。如上所述，代理人认为，根据原被告双方签订的《购销合同》、对账单等，原被告之间的债权债务明确具体，被告未按时支付货款，应当承担逾期付款的违约责任，原告根据上述法律规定，要求被告承担上述款项自2015年1月16日起至实际还清时止的中国人民银行同期贷款利息于法有据，法院应当确认。

三、被告丙医院应当对被告乙公司的上述付款义务承担连带责任

在本案中，无论原告与被告乙公司在购销合同中对控制价格的约定，还是当被告乙公司不付款时由被告丙医院直接支付的约定，虽然对上述约定，被告丙医院没有在购销合同中直接书面认可，但是被告丙医院却以其实际行为履行了合同约定的主要义务，包括其对控制价格、品牌的考察与认定以及对包括原告方在内的材料供应商的指定以及对原告的直接付款行为等，上述一系列行为表明被告丙医院愿意接受上述合同的约束，愿意按购销合同约定履行合同义务，并且也被原告与被告乙公司接受，完全符合《合同法》第三十六条、第三十七条的规定。《合同法》第三十六条，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。《合同法》第三十七条，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。此外，被告丙医院作为发包人与项目管理人以及作为本案的实际受益方，在明知项目部的实际经营者陈杰等三人系挂靠，仍然违法分包，没有尽到合理的管理与审核义务，因此也应当承担连带责任。对于被告丙医院在庭审中称原告要求其承担上述连带责任无事实与法律依据的说法，原告认为被告丙医院要么忽略了上述法律与事实，要么刻意回避了上述法律与事实，明显属于一种抵赖行为。故代理人认为，原告要求被告丙医院承担连带责任有事实与法律依据。

综上，本案的争议焦点已经十分清楚，原告已有足够证据证明本案已经具备付款的条件，被告乙公司未按时付款应当承担违约责任，被告丙医院应当对被告乙公司的上述付款义务承担连带责任。

PART.3

判决结果

PANJUEJIEGUO

一审法院认为，原告的诉讼请求部分成立，法院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、乙公司于本判决生效后十日内支付所欠甲公司的货款684708.83元；

二、驳回甲公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10647元，由乙公司负担。

PART.4

裁判文书

CAIPANWENSHU  

法院认定事实如下：

2014年6月至7月，原告与乙公司就灯具、开关、配电箱等相关材料先后签订《灯具等购销合同》、《传染楼与食堂灯具开关购销合同》、《配电箱、母线槽购销合同》，合同约定由原告向乙公司承建的丙医院南区新建工程项目部供货（灯具、开关等），并对货物的名称、规格、数量、单价等进行了合同约定。合同签订后，原告按要求陆续向该项目部供货，截止2015年1月16日，经原告与乙公司相关经办人对账确认，乙公司共欠原告货款3354708.83元。后乙公司将上述对账确认材料移送丙医院，委托丙医院将该欠款付给原告，丙医院受乙公司的委托支付了原告部分货款（抵扣丙医院应付乙公司的工程款），现乙公司尚欠原告甲公司货款684708.83元久拖未付。

法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，买受人应当按照合同约定的数额和时间向出卖人支付价款。本案中，乙公司向原告购货并欠原告货款684708.83元，因有乙公司与原告签订的购销合同及双方相关经办人的对账确认单、乙公司的委托付款函和丙医院的银行转账凭证等证据材料证实，且诉讼中乙公司对此欠款事实未提出异议和反驳证据，本院对该欠款事实予以认定，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，乙公司应支付其所欠原告的货款684708.83元；关于原告要求乙公司支付欠款利息的诉讼请求，因双方当事人对所欠货款没有约定利息（未提交证据），原告的该诉讼请求没有事实和法律依据，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，本院不予支持；

关于原告要求丙医院承担连带清偿责任的诉讼请求，尽管乙公司所购原告货物用于丙医院工程项目建设，但丙医院与原告甲公司之间没有合同关系，丙医院在本案中只与乙公司形成了合同关系（建设工程施工合同关系），而原告在本案中也只与乙公司形成合同关系（买卖合同关系），上述两个合同关系系不同主体之间发生的不同法律关系，故原告要求丙医院对乙公司的欠款承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，本院亦不予支持。

综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、乙公司于本判决生效后十日内支付所欠甲公司的货款684708.83元；

二、驳回甲A公司的其他诉讼请求。

PART.5

案例评析

ANLIPINGXI

本案的事实部分并不复杂，基本事实清楚，甲公司代理律师考虑到执行的难度问题，为了更好的维护被代理人的利益，在程序上做了一些巧妙的处理。

根据当时的情况，被告乙公司已经被其他人起诉要求支付债务2200万元，而乙公司在丙医院享有的到期债权有2200万元左右，并且丙医院没有对该债权债务进行审计，所以如果不起诉丙医院则很有可能导致在执行第三方丙医院到期债权时按照先后顺序，原告甲公司无法得到清偿，同时被告丙医院也是工程的发包方和直接受益人，在这种情况下，代理人将丙医院列为被告，在诉讼保全程序中将其资金冻结，以确保本案可以顺利执行。判决之后，上诉之前，因为法院判决被告丙医院不承担连带责任，其他人在其他法院起诉乙公司的2200万元债务的诉讼请求也未得到支持，这时追加丙医院作为被告已没有必要但是被告乙公司对被告丙医院仍享有2200万元左右的到期债权，所以原告甲公司根据一审判决变更保全措施，变更为保全对第三人丙医院的债权。这样到执行阶段原告就可以得以清偿债权，直接要求被告丙医院向法院支付，避免案件最后不可执行，有效的维护了被代理人的权益，达到了诉讼目的。

PART.6

结语与建议

JIEYUYUJIANYI

本案从事实角度上来说并不复杂，原告与被告之间的债权债务关系事实清楚，证据充分，法院也给予了公正的判决。但本案的关键点在于被告乙公司被多人起诉，负债累累。但同时被告乙公司在被告丙医院处有一笔可偿还债权。所以代理人在程序上对增加减少被告，诉讼保全程序进行变更等处理，使得原告可得以清偿债权，从而保证了被代理人的权益。

所以，律师在代理案件过程中，需要以被代理人的利益为重，不仅仅从实体出发维护，更可以从程序方面入手，这样就可以十分巧妙的保证被代理人的利益，从而达到诉讼目的。

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